王沪生丢失了五家山，想转道苏联回到延安，这时，新疆却也是暗潮涌动，新疆王盛世才为了得到苏联的支持，让苏联在新疆修筑铁路，苏军还进驻了新疆，直接帮助盛世才击败了竞争对手，使他统一了新疆，盛世才甚至提出，让新疆成为苏联的一个加盟共和国。
而就在这时，苏德战争爆发，苏联对盛世才的援助不断减少，于是善于投机的盛世才开始转向，主动向蒋委员长示好，清除苏联与八路军在新疆的势力。
八路军在新疆的主要负责人陆续被监视，盛世才将獠牙又瞄向了红西路军余部所组成的新兵营，准备将其歼灭，好在这时在新疆的八路军有关负责人当机立即，将新兵营立即转移出了新疆，这让盛世才大动肝火，准备将八路军在新疆的负责人都抓起来。
也就在这个时候，王沪生带领部队来到了新疆，经过数次战斗，王沪生的抗联新一团残部只剩下了八百人，但精华尚存，盛世才对这支装备精良的部队极为忌惮，想要除之而后快，竟然调集了三个团，六千余人想要围歼抗联新一……
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