当程家骥建议的以第五军为主力向沦陷地区主动出击的方案，还在军委会与桂林行营、第四战区间争论个不休时，自认为已有强攻南宁的把握的日军第二十一军司令官安藤利吉中将，迫不及待的跳出来锣响了桂南会战的锣鼓。
十二月四日凌晨三点，载着日军第五师团、十八师团、近卫旅团、等部共六万多人的船团，到达防城附近海面。强行实施登陆的日军的一个联队的先头部队，随即与负责防守滩头阵地的四十六军之新十九师发生激战。日军的这个联队凭仗强大的海空军的有力掩护，在二个小内击破了新十九师的阻击。随后，第五师团的二十一旅团全部登岸，并完全控制了滩头阵地。同日，第十六集团军以四十六军全部、三十一军一个师的兵力，向防城滩头发起猛烈反击。此次反击虽杀伤日军甚多，但却未能阻止，后续日军源源而来。两军激战至黄昏时分，十六集团参战的三个师力战不支，被迫向退守钦州。已上岸的日军并没有象往常那样趁胜追击，而是停下脚步，一心一意的掩护……
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