包围宇文化及的军队分为三部。东面的是徐圆朗部，东南面是黄青指挥的鲁郡兵，而西北方向则是苏邕率领的控鹤卫所部。
当初王辩击败齐郡王薄、颜宣政之后，一面帮着张元备稳定齐郡局势，一面令徐虎子率军南下济北郡剿匪。济北郡位于青、兖、河北交汇处，位置重要。
郡中盗匪甄宝车、张青特等人很快为徐虎子讨平。
而此次黄明远计划歼灭宇文化及，因为不知道宇文化及具体剩多少军队，担心鲁郡官军加上徐圆朗实力亦不足，只得从最近的控鹤卫调兵。
苏邕南下，带了一军主力，又加一营骑兵，约八千余人。整个三军加起来，接近四万人，是宇文化及所部的两倍还要多。
宇文化及部实力不弱，但却是一支败军，士气极为低落，人心不安。而且因为从通济渠战场中撤的太急，重型装备包括劲弩、铠甲等丢失殆尽。
此时整个历山周围，皆是震耳欲聋的呼喊声。杀声动天，仿佛能把天空都惊破了一般。
宇文化及此时已经吓懵了，一个劲地说着：“这是作何？这是作何？”
而其余诸人……
(ò﹏ò)
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