缅甸方面军，为了改变在缅甸北部地区的不利状况，从西海岸向北进攻布迪当一带的英军，企图牵制对方。
结果适得其反，樱井的第28军，开始从若开向北进攻，将印军第7师包围于布迪当地区，英军的第15军4个师随即赶到，不仅冲破了日军的包围，而且还进行了追击。
根据以上情况，缅甸方面军认为，中国在云南的远征军，不久即将西进与西路部队进行配合，从战役上夹击缅北的日军，这样整个缅甸的军事形势将对日军更为不利。
因而确定，以第15军的3个师团，向西渡过亲敦江，横越阿拉干山，攻占印度曼尼普尔直辖区的首府英帕尔市，然后继续北上，经科西马进入阿萨姆邦，切断中、英、美军向缅北进攻的后路，迫使他们放弃进攻，从而改变缅北和沿海若开方面的不利局面。
当上述计划得到日军大本营批准后，位于曼德勒以东眉苗的牟田口廉也第15军司令部即着手组织这次战役，其部署为柳田元三的第33师团，由铁定、通赞，沿曼尼普尔河从南面进攻英帕尔。山内正文的第15……
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