吴起刚入楚国时，楚国的军制与秦国的军制相差无几，都停留在春秋时期的老兵车传统上，战力极弱。
弱到对经常骚扰楚国岭南的百越部族都无能为力。
吴起在魏国时，本就是战无不胜的卓越统帅，对整顿军武是行家里的行家。
他将收回封地的赋税与裁减冗员的节余，全部用于新军经费，大量招募战斗之士（职业军人），一年时间，就为楚国训练出了一支八万人的精锐新军。
吴起入楚的第三年，新军练成，国力大增，他开始了对外作战。
就像他在魏国一样，采取了“先内后外”的谋略。
第一步，吴起亲率精悍的轻装步兵三万，开进岭南与百越部族展开了山地战，一年内大小十战，全部大胜，平定了百越部族，消除了长期危害楚国的心腹大患。
第二步，吴起亲率步骑混编的精锐四万，对苍梧大山（今湖南广西一带）尚未臣服的苗蛮部族发动进攻，半年之内，收服了全部苗蛮部族。
第三步，吴起统帅全部精锐八万新军，北渡淮水，一战吞并了蔡国，再战吞并了陈国，使楚国势力骤然扩张……
(ò﹏ò)
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