就在杉杉元、山下奉文、武藤章在一起密谋如何调动兵力扫荡八路军根据地的时候，刘一民正在做横扫江淮的最后准备。
历史上，这个时候新四军在江北部队只有高敬亭的第四支队和在豫皖地区的彭雪枫游击支队，八路军也只是115师东进部队分出一部分向苏皖地区发展，部队规模都很小，处于游击状态，与现在的教导师南下部队无论是兵力规模还是武器装备皆不可同日而语。
从敌情上来说，此时的苏皖地区敌情和历史上也不同，由于刘一民两次率部队南下，调动日军主力离开山东，导致日军对苏皖地区的扫荡力度大大超过历史上，基本上各县城全部落入日伪军手中，许多土匪武装和地方势力武装在日军重兵集团的打击下要么被消灭、要么都投向了日军怀抱。苏北、苏中地区，韩德勤指挥的二十四集团军所部在日军打击下损失惨重，局促在盐城、阜宁地区，与八路军苏北支队联手对抗日伪军。八路军三个骑兵营在苏中游击，威胁日军长江防线。安徽方面，国军第五战区部队主力据守……
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