战斗进行到七月中旬，战事对苏军越来越不利。
第38集团军的司令员奇比索夫如同一个牵线木偶，在没有得到上级明确命令之前，只知道进行消极的防御，不懂得主动地寻找战机，白白错过了很多可以扭转战局的良机。
德军的第2集团军在成功地突破了第38集团军的防线后，占领了沃罗涅日州的首府——沃罗涅日城，使保卢斯的第6集团军可以后顾无忧地向南方的斯大林格勒推进。保卢斯以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，对防守在卡拉奇附近的苏军第62集团军发起了攻击。企图一举将这个新组建的集团军消灭在卡拉奇地区。
面对南方的严峻形势，罗科索夫斯基所接到的命令，还是不断地从德军的侧后方发起攻击，以牵制敌人的兵力，并在条件允许的情况下，夺回被德军占领的沃罗涅日城。
德军在中线部署了七十个师的兵力，摆出了一副随时准备向莫斯科再度发起进攻的态势，使斯大林不敢轻易把集结在城市附近的几十万军队投入南面……
(ò﹏ò)
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