平型关战役之后，日军的兵锋虽然遭到重挫，但是第五师团依然没有放弃既定的战略目标。9月28日，日军攻占了茹越日，中国军队退守繁峙以西的铁角岭。日军又跟踪而来，经过血战，铁角岭失守，繁峙也于当夜失陷。平型关中国守军后路被断，情势危急。为免遭包围，中国军队放弃平型关，向五台山的代县、雁门关至阳方口之线转移。日军在占领茹越日、铁角岭、平型关之后，会师于繁峙，于10月1日攻占代县，30目越过阳方口，向晋北交通要点宁武进攻。至此，中国军队内长城防线又被敌突破，日军逼近忻口。
为了报复中国军队在塞北重创察哈尔派遣兵团，日军于10月1日开始，集中海军、航空兵协同地面部队发起新的攻击。北路以山室宗武第11师团指向广福、陈家行；南路集中第3、第9、第13、第101师团强渡蕰藻浜，向大场、南翔进攻，以切断大场至江湾地区守军与外界联系，使之成为孤军。
与此同时，日军华北方面军主力一部沿津浦路南下直奔济南而来。而第五战区的的韩……
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