阿南惟几吸取了第一次长沙会战的教训，并没有一上来就投入大量的兵力进攻湘北主战场，而是最先向新墙河以北的大云山地区发动进攻，以试探中国军队的虚实。
大云山位于湖南北部岳阳市所属的岳阳县和临湘市交界处，属幕阜山西北支，自古为江南名胜，道家洞天，志称盘旋七十二峰，海拔911．1米。这大云山往南数公里便是长沙门户新墙河,自武汉失守之后，这里就成了第九战区的重要前进阵地之一。
由于大云山地理位置的特殊性，易守难攻不说，距离日军的势力范围还比较近，于是薛岳就把这里当做第九战区的一个前沿观察哨，并且派重兵驻守这里。得知日军准备发起第二次长沙会战，第九战区紧急向大云山增派了守军。
除了山顶由第4军1个加强营守备以外,其西侧还有第4军第102师和第306团,东侧为第58军新编第11师的1个步兵营，总兵力约为五千八百余人，另外这里还驻有一个加强机枪连。鉴于日军活动频繁，第九战区司令部命令第4军立即对对面的日军进行密切监视，必……
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