长沙地区的国民党军队陷入苦战之时，在华北地区，八路军也遇到了空前的麻烦，11月10日在日军第21师团以及第114师团增兵冀南之后，在八路军总部的命令下，山东军区集结了3个师以及4个旅外加12个独立团的兵力，向鲁南重镇枣庄发动了突然进攻，由于日军没有想到八路军的进攻会如此突然，更没有想到八路军的战斗力会如此强悍，因此在坚持了一天之后，枣庄宣告失守，守军一个步兵大队伤亡过半了，一个伪军步兵团被全歼，损失不小。
在接下来的两三天的时间里，八路军各部频频出击，先后占领了苍山县、峰城、新山等地，已经严重威胁到了军事重镇徐州、水运通航中心济宁以及临沂的安全。
然而就在八路军准备再接再厉，争取早日打通鲁西与鲁南的安全通道之时，在他们的正面突然出现了日军两个师团，并且迅速对八路军进行了反击，猝不及防之下，八路军损失极为惨重。
这两个师团并不是驻扎在山东的第十二军下辖的部队，而是日军华北方面军司令部直辖的两个师团……
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